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Vente du fonds, cession des titres ou transmission familiale : l'expert-comptable valorise votre entreprise et réduit l'impôt sur la plus-value.
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Chaque cession a son histoire
Vendre, transmettre à sa famille ou céder son fonds de commerce : les enjeux fiscaux ne se ressemblent pas.
Valorisation multi-méthodesVendre son entreprise
Jusqu'à 0 € d'impôt sur la plus-valueTransmettre à ses associés ou sa famille
Pacte Dutreil : 75 % d'exonérationCéder son fonds de commerce
Que vous vendiez votre société à un tiers, transmettiez à vos enfants ou cédiez votre fonds de commerce, la fiscalité de la plus-value change radicalement selon la voie choisie. Un expert-comptable spécialisé en cession valorise votre entreprise, arbitre entre fonds et titres, et active les bons dispositifs — abattement retraite, exonération PME, Pacte Dutreil — pour réduire l'impôt au minimum légal.
Trouver mon expert en cession d'entrepriseUn expert-comptable spécialisé en cession d'entreprise valorise votre société, choisit entre fonds de commerce et cession de titres, et optimise la fiscalité de la plus-value. La plus-value sur titres supporte le PFU à 31,4 % mais peut être ramenée à zéro : abattement départ retraite (jusqu'à 500 000 €), exonération PME (art. 238 quindecies : totale sous 300 000 €), ou Pacte Dutreil en transmission familiale (75 % d'exonération des droits de mutation). Anticiper 2 à 5 ans avant la cession permet d'activer ces dispositifs.
Céder son entreprise, c'est décisif — à condition d'anticiper la fiscalité dès le départ.
Fonds de commerce ou cession de titres, vente à un tiers ou transmission familiale : chaque option a sa fiscalité. Un expert-comptable arbitre la meilleure voie, active les bons dispositifs — abattement retraite, Pacte Dutreil, exonération PME — et reste à vos côtés jusqu'à la signature.
Fonds de commerce ou cession de titres : quel arbitrage ?
La cession du fonds de commerce porte sur les actifs d'exploitation (clientèle, matériel, droit au bail) : l'acheteur reprend l'activité sans les dettes, et le produit de cession revient à la société, puis remonte via dividendes ou dissolution. La cession des titres (parts de SARL, actions de SAS/SASU) transfère la société entière — avec son passif, son historique fiscal et ses engagements.
Pour le cédant, la cession de titres est fiscalement avantageuse : la plus-value est personnelle et peut bénéficier des abattements. Pour l'acheteur, le fonds est souvent préféré : il repart sans passif caché. L'arbitrage dépend du profil de l'entreprise, de la durée de détention des titres et du niveau de passif — c'est la première mission de l'expert-comptable spécialisé en cession.
Fiscalité de la plus-value : réduire l'impôt grâce aux bons dispositifs
La plus-value de cession (prix de vente moins valeur d'acquisition) est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % — 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux. Mais plusieurs dispositifs permettent de la ramener très significativement à la baisse, voire à zéro.
Pour les dirigeants partant à la retraite dans les 24 mois de la cession, un abattement fixe de 500 000 € s'applique sur la plus-value nette (sous conditions de détention et de cessation de fonctions). Pour les petites entreprises, l'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale si la valeur des éléments cédés est inférieure à 300 000 €, et partielle jusqu'à 500 000 €. Un expert-comptable identifie les dispositifs cumulables et chiffre l'impôt net avant signature.
Transmission familiale : Pacte Dutreil et donation optimisée
La transmission aux enfants s'organise par donation de titres. Chaque parent dispose d'un abattement de 100 000 € par enfant renouvelable tous les 15 ans. Mais le levier principal est le Pacte Dutreil : sous engagement collectif de conservation des titres (minimum 2 ans) et individuel (4 ans), assorti d'une condition de direction effective, 75 % de la valeur de l'entreprise transmise est exonérée des droits de donation ou de succession — sans plafond de valeur.
Sur une entreprise valant 2 000 000 €, le Pacte Dutreil réduit la base taxable à 500 000 €. Combiné à un démembrement (donation de la nue-propriété) ou à une holding de reprise, l'économie fiscale peut atteindre plusieurs centaines de milliers d'euros. Ce montage doit être initié 2 à 5 ans à l'avance, en coordination entre l'expert-comptable, le notaire et l'avocat fiscaliste.
Documents à préparer avant la cession
Une due diligence réussie repose sur des documents complets et bien organisés. Un expert-comptable spécialisé en cession vous aide à les constituer 12 à 18 mois à l'avance pour ne pas subir de décote à la table des négociations.
Documents comptables et fiscaux : les 3 derniers bilans et comptes de résultat, les 3 dernières liasses fiscales, les déclarations de TVA et les relevés de trésorerie mensuelle. Documents juridiques : K-bis récent, statuts mis à jour, registre des assemblées générales, pacte d'associés, liste complète des associés et des droits de vote. Documents opérationnels : organigramme fonctionnel, inventaire détaillé des actifs (matériel, véhicules, brevets, logiciels, marques), contrats commerciaux stratégiques (5 premiers clients, fournisseurs critiques, baux commerciaux), contrats de travail et convention collective applicable, tableau des effectifs et masse salariale. Une data room bien organisée accélère la due diligence, rassure l'acheteur et soutient le prix demandé.
Valorisation et préparation des comptes : la base d'une cession réussie
Un acheteur sérieux et son expert-comptable vont éplucher 3 ans de bilans, la liasse fiscale, les flux de trésorerie et les éléments hors-bilan. Une entreprise avec des comptes flous, des charges personnelles mélangées ou des résultats artificiellement gonflés perdra de la valeur lors de la due diligence, voire verra la vente échouer.
L'expert-comptable spécialisé en cession intervient 12 à 24 mois avant pour retraiter les comptes, normaliser l'EBITDA (exclure les éléments non récurrents, la rémunération excessive du dirigeant), et bâtir un dossier de présentation crédible. La valorisation elle-même utilise plusieurs méthodes — multiples d'EBITDA sectoriels, DCF, actif net réévalué — recoupées pour fixer un prix défendable face à l'acheteur.
Profils concernés
Pour qui ?
Avantages et points de vigilance
Avantages
- Arbitrage optimisé entre cession de fonds et de titres
- Plus-value réduite par les abattements applicables (jusqu'à exonération totale)
- Abattement départ retraite : jusqu'à 500 000 € sur la plus-value
- Transmission familiale exonérée à 75 % via Pacte Dutreil
- Comptes retraités et valorisation crédible pour rassurer l'acheteur
- Coordination expert-comptable / notaire / avocat en un seul interlocuteur
Points de vigilance
- Fiscalité radicalement différente entre cession de fonds et de titres
- Dispositifs soumis à des conditions strictes et des engagements pluriannuels
- Pacte Dutreil à mettre en place 2 à 5 ans avant la transmission
- Due diligence acheteur : comptes mal préparés = décote ou rupture de cession
- Opération à coordonner impérativement avec notaire et avocat fiscaliste
Cession de fonds vs cession de titres : tableau comparatif
Cession de fonds de commerce
L'acheteur reprend les actifs (clientèle, matériel, droit au bail) sans le passif. Le produit revient à la société. Fiscalement, des droits d'enregistrement s'appliquent à l'acheteur (jusqu'à 5 % au-delà de 200 000 €). Pour le cédant, la plus-value est taxée au niveau de la société, puis le reliquat remonte via dividendes — double imposition possible.
Cession de titres (parts / actions)
La société entière est cédée, passif compris. La plus-value est personnelle pour le cédant : PFU 31,4 % (ou barème IR sur option), avec abattements possibles. Droits d'enregistrement réduits pour l'acheteur (0,1 % pour actions SAS, 3 % pour parts SARL avec abattement). Souvent préférée par le cédant pour sa fiscalité plus douce.
Avantages pour le cédant
La cession de titres permet d'accéder aux abattements pour durée de détention, à l'abattement départ retraite (500 000 €) et à l'exonération PME art. 238 quindecies. La cession de fonds convient quand l'entreprise porte un passif significatif ou quand l'acheteur veut repartir de zéro.
Avantages pour l'acheteur
Le fonds est préféré par l'acheteur : pas de passif caché, base amortissable (le fonds est inscrit à l'actif et amortissable sur 10 ans fiscalement depuis 2022). Les titres sont parfois négociés avec une garantie de passif pour couvrir les risques cachés — un expert-comptable en cession structure cette garantie.
Les étapes
- 1
Diagnostic initial (2-5 ans avant)
Feuille de route et dispositifs fiscaux activables.
- 2
Retraitement des comptes et normalisation de l'EBITDA
Un EBITDA normatif, crédible face à l'acheteur.
- 3
Valorisation de l'entreprise
Méthodes sectorielles, fourchette de prix défendable.
- 4
Choix et structuration du mode de cession
Fonds ou titres, holding de cession si utile.
- 5
Mise en place des dispositifs fiscaux
Pacte Dutreil, retraite, exonération PME activés à temps.
- 6
Due diligence et data room
Dossier complet face aux questions de l'acquéreur.
- 7
Closing, garantie de passif et suivi post-cession
Signature sécurisée et suivi des engagements pris.
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Ce que couvre votre mission
Ce qu'un expert-comptable fait pour vous, et combien ça coûte
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Le périmètre de la mission
- Valoriser l'entreprise avec les méthodes sectorielles adaptées
- Retraiter les comptes et normaliser l'EBITDA sur 3 ans
- Arbitrer entre cession de fonds et cession de titres
- Identifier et activer les abattements et exonérations de plus-value
- Structurer la transmission familiale (Pacte Dutreil, donation, holding)
- Piloter la due diligence et la data room face à l'acheteur
- Rédiger la garantie de passif et accompagner jusqu'au closing
Combien ça coûte
Diagnostic cession initial
500 – 1 500 €
Valorisation d'entreprise
1 500 – 5 000 €
Accompagnement complet cession
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Expert à Paris →Deuxième place économique nationale. Cessions fréquentes dans la santé, la tech, l'industrie chimique et la distribution. Experts habitués aux cessions de groupes familiaux régionaux.
Expert à Lyon →Tissu PME diversifié : commerce, transport maritime, BTP, restauration et tourisme. Forte présence d'entreprises familiales avec transmission intergénérationnelle.
Expert à Marseille →Dynamisme économique soutenu. Cessions dans l'agroalimentaire, le vin, le numérique et l'immobilier. Attractivité forte pour les repreneurs extrarégionaux.
Expert à Bordeaux →Écosystème aéronautique, spatial et deeptech. Cessions souvent complexes avec actifs incorporels importants (brevets, licences, contrats Tier-1). Experts spécialisés en valorisation d'actifs technologiques.
Expert à Toulouse →Capitale des Hauts-de-France. Cessions fréquentes dans le commerce de gros, la logistique, l'industrie textile et le service aux entreprises. Fort tissu de PME familiales multigénérationnelles.
Expert à Lille →Métropole en forte croissance. Secteurs actifs : numérique, agroalimentaire, industrie navale et santé. Repreneurs nombreux attirés par la qualité de vie et le dynamisme économique local.
Expert à Nantes →Hub tech et numérique de l'Ouest. Forte activité startup et ETI dans la cybersécurité, les télécoms et l'agroalimentaire breton. Cessions et transmissions familiales d'entreprises régionales historiques.
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