SARL ou SAS : quel statut juridique choisir en 2025 ?
Équipe Compta Spot
Rédaction juridique et fiscale
Notre équipe éditoriale réunit des experts-comptables et juristes spécialisés dans l'accompagnement des créateurs d'entreprise.
""Choisir le bon statut juridique, c'est poser les fondations solides de votre aventure entrepreneuriale."
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Points clés à retenir
- ✓La SAS offre plus de flexibilité statutaire mais des cotisations sociales plus élevées sans protection chômage
- ✓La SARL impose un cadre juridique strict mais offre une protection sociale complète au gérant minoritaire
- ✓Le choix fiscal (IS/IR) est possible dans les deux formes pendant les 5 premières années
- ✓La cession de parts est plus simple en SAS qu'en SARL (pas d'agrément obligatoire)
- ✓Le gérant majoritaire de SARL paie moins de charges sociales mais cotise moins pour la retraite
01.Introduction : un choix structurant pour votre entreprise
En 2024, la France a enregistré la création de plus de 200 000 SARL et 350 000 SAS. Ce rapport s'est inversé en une décennie : en 2015, la SARL dominait encore largement le paysage entrepreneurial français. Cette évolution spectaculaire traduit une profonde transformation des besoins des créateurs d'entreprise, mais elle ne signifie pas que la SAS soit systématiquement le meilleur choix.
La forme juridique que vous sélectionnez pour votre société aura des répercussions durables sur de nombreux aspects de votre vie professionnelle et personnelle. Elle déterminera le niveau de votre protection sociale, influencera directement votre fiscalité personnelle et celle de l'entreprise, encadrera les relations entre associés et la gouvernance de la société, conditionnera les possibilités de transmission et de cession futures, et façonnera l'image que vous projetterez auprès de vos partenaires commerciaux et investisseurs potentiels.
Cet article propose une analyse approfondie et objective des différences entre ces deux formes juridiques pour vous permettre de faire un choix véritablement éclairé, adapté à votre situation personnelle et à vos ambitions entrepreneuriales.
02.Définition et caractéristiques fondamentales
La SARL : un cadre juridique historique et structuré
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) constitue l'une des formes sociales les plus anciennes et les plus encadrées du droit français des sociétés. Régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce, elle offre un cadre juridique précis qui laisse peu de place à l'improvisation.
Cette forme sociale peut accueillir de 2 à 100 associés, sachant que lorsqu'un seul associé est présent, on parle alors d'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Le capital social est librement fixé par les fondateurs, avec un minimum symbolique d'un euro. La direction de la société est obligatoirement confiée à un ou plusieurs gérants qui doivent impérativement être des personnes physiques, ce qui exclut la possibilité de nommer une société holding comme dirigeante.
Les titres émis par une SARL prennent la forme de parts sociales, qui ne peuvent pas être négociées sur un marché organisé et dont la cession à des tiers est soumise à une procédure d'agrément. Cette caractéristique renforce la stabilité de l'actionnariat mais peut constituer un frein en cas de volonté de transmission rapide.
La SAS : flexibilité et modernité
La Société par Actions Simplifiée (SAS), créée en 1994 et véritablement démocratisée depuis 2008, représente l'aboutissement d'une volonté législative d'offrir aux entrepreneurs un outil juridique souple et adaptable. Les articles L227-1 et suivants du Code de commerce qui la régissent sont essentiellement supplétifs, ce qui signifie que les associés disposent d'une liberté considérable pour organiser le fonctionnement de leur société.
La SAS peut être constituée par un seul associé (on parle alors de SASU) et ne connaît aucun plafond quant au nombre maximum d'actionnaires. Comme pour la SARL, le capital minimum est fixé à un euro. En revanche, la SAS offre une particularité majeure : elle peut être dirigée par un président qui peut être soit une personne physique, soit une personne morale. Cette possibilité ouvre des perspectives intéressantes en matière de structuration de groupes de sociétés.
Les titres émis sont des actions, librement cessibles sauf clauses statutaires contraires. Cette fluidité dans la circulation des titres facilite l'entrée de nouveaux investisseurs et les opérations de transmission.
Synthèse comparative des caractéristiques essentielles
| Critère | SARL | SAS |
| Nombre d'associés | 2 à 100 | 1 à illimité |
| Capital minimum | 1€ | 1€ |
| Dirigeant | Gérant (personne physique uniquement) | Président (personne physique ou morale) |
| Liberté statutaire | Encadrée par la loi | Quasi-totale |
| Nature des titres | Parts sociales | Actions |
| Cession à un tiers | Agrément obligatoire | Libre sauf clause contraire |
| Conjoint collaborateur | Statut accessible | Statut inaccessible |
03.Le statut social du dirigeant : une question centrale
Le gérant de SARL : un statut variable selon la détention du capital
Le régime social applicable au gérant d'une SARL dépend directement de sa participation au capital social, un mécanisme qui distingue fondamentalement cette forme juridique de la SAS.
Lorsque le gérant détient plus de 50% des parts sociales, directement ou par l'intermédiaire de son groupe familial, il est qualifié de gérant majoritaire et relève du statut de Travailleur Non Salarié (TNS). Ce statut implique des cotisations sociales représentant environ 45% de la rémunération versée, un taux sensiblement inférieur à celui applicable aux salariés. Depuis 2020, le gérant majoritaire est affilié au régime général de la Sécurité sociale, ce qui a mis fin à l'ancien RSI souvent décrié pour ses dysfonctionnements. Toutefois, ce statut présente certaines limites : le gérant majoritaire ne bénéficie pas de l'assurance chômage et ses droits à la retraite complémentaire sont moins avantageux que ceux d'un salarié à rémunération équivalente.
À l'inverse, le gérant qui détient 50% ou moins du capital social est qualifié de gérant égalitaire ou minoritaire. Il bénéficie alors du statut d'assimilé salarié, avec des cotisations sociales plus élevées (environ 65 à 80% de la rémunération) mais une protection sociale complète couvrant maladie, retraite et prévoyance. Ce statut n'ouvre toutefois pas de droits à l'assurance chômage, sauf en cas de cumul avec un contrat de travail technique distinct du mandat social.
Le président de SAS : un statut uniforme d'assimilé salarié
Contrairement à la SARL, la SAS applique un régime social unique à son président, quelle que soit sa participation au capital. Le président de SAS est systématiquement considéré comme un assimilé salarié, ce qui entraîne des cotisations sociales comprises entre 65 et 80% de la rémunération brute versée.
Ce statut offre une protection sociale alignée sur celle des salariés du régime général, incluant l'assurance maladie, la retraite de base et complémentaire, ainsi que la prévoyance. En revanche, le président de SAS n'a pas accès à l'assurance chômage au titre de son mandat social.
Le président de SAS qui choisit de ne pas se verser de rémunération se retrouve sans aucune couverture sociale personnelle au titre de son activité. Cette situation peut s'avérer particulièrement risquée en cas d'arrêt maladie ou d'accident. Il est donc vivement recommandé de souscrire une protection complémentaire individuelle (mutuelle santé, contrat de prévoyance) pour pallier cette absence de couverture.
Impact financier concret : simulation comparative
Pour mesurer concrètement l'impact du choix de forme juridique sur les charges sociales, prenons l'exemple d'un dirigeant souhaitant percevoir une rémunération nette de 50 000 euros par an. Le gérant majoritaire de SARL devra supporter un coût total d'environ 72 500 euros pour l'entreprise, soit des cotisations d'environ 22 500 euros représentant 45% de la base. Le président de SAS, quant à lui, génèrera un coût total d'environ 85 000 euros, avec des cotisations avoisinant 35 000 euros, soit 70% de la rémunération nette. Le gérant minoritaire de SARL se trouve dans une situation identique à celle du président de SAS.
Le gérant majoritaire de SARL réalise une économie annuelle d'environ 12 500 euros de charges sociales par rapport au président de SAS pour une rémunération nette identique de 50 000 euros. Cet avantage immédiat doit toutefois être mis en perspective avec les cotisations retraite moins élevées qui se traduiront par une pension future plus modeste.
04.Fiscalité : comprendre les options et optimiser sa situation
Les régimes fiscaux applicables
Par défaut, la SARL comme la SAS sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Ce régime implique une imposition des bénéfices au niveau de la société, avec un taux réduit de 15% sur les premiers 42 500 euros de bénéfice pour les PME éligibles, puis un taux normal de 25% au-delà. Les dividendes versés aux associés sont ensuite soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%, créant ainsi une double imposition des bénéfices distribués.
Les deux formes juridiques offrent la possibilité d'opter temporairement pour l'imposition des bénéfices à l'impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années d'existence de la société. Cette option suppose de respecter certaines conditions : l'entreprise doit employer moins de 50 salariés, réaliser un chiffre d'affaires ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros, et les droits de vote doivent être détenus à au moins 50% par des personnes physiques.
L'option pour l'IR s'avère particulièrement pertinente lorsque l'entreprise est déficitaire (les pertes peuvent alors être imputées sur le revenu global des associés), lorsque les associés se situent dans une tranche marginale d'imposition inférieure à 25%, ou lorsque le dirigeant souhaite éviter la double imposition inhérente à l'IS suivi du PFU sur les dividendes.
La SARL de famille : un régime fiscal exclusif
La SARL de famille constitue une spécificité juridique française particulièrement attractive sur le plan fiscal. Lorsque tous les associés d'une SARL appartiennent à une même famille (liens de parenté directe, fratrie ou alliance par mariage), la société peut opter pour l'imposition permanente à l'IR, sans limitation de durée contrairement à l'option temporaire de cinq ans.
Cette possibilité est réservée aux activités commerciales, industrielles, artisanales ou agricoles. Elle exclut donc les activités libérales et civiles.
La SARL de famille représente un outil d'optimisation particulièrement efficace pour les activités de location meublée professionnelle (LMP). Elle permet d'imputer les déficits générés par les amortissements sur le revenu global des associés sans aucune limitation de durée, créant ainsi un levier fiscal puissant pour les investisseurs immobiliers.
Le traitement fiscal des dividendes : attention aux pièges
La fiscalité des dividendes révèle une différence majeure entre SARL et SAS qui peut bouleverser l'équilibre financier initial. En SAS, les dividendes versés aux actionnaires, y compris au président, sont soumis au seul prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
En SARL, la situation du gérant majoritaire est nettement moins favorable. Les dividendes qui lui sont versés supportent non seulement le PFU de 30%, mais également les cotisations sociales TNS (environ 45%) sur la fraction des dividendes qui excède 10% du total formé par le capital social, les primes d'émission et les apports en compte courant d'associé.
Cette règle spécifique à la SARL peut conduire à une imposition globale des dividendes du gérant majoritaire proche de 60 à 65%, contre 30% seulement en SAS. L'économie réalisée sur les charges sociales de la rémunération peut ainsi être largement annulée si le dirigeant privilégie une politique de distribution de dividendes.
05.Gouvernance et organisation : deux philosophies opposées
La SARL : la sécurité d'un cadre légal impératif
Le fonctionnement de la SARL obéit à des règles largement définies par la loi, laissant une marge de manœuvre limitée aux associés pour personnaliser l'organisation de leur société.
Les assemblées générales constituent le mode normal de décision collective. L'assemblée générale ordinaire annuelle, destinée notamment à l'approbation des comptes, est une obligation légale incontournable. Les règles de quorum et de majorité sont fixées par le Code de commerce, même si les statuts peuvent parfois les renforcer. Toute modification des statuts requiert une majorité qualifiée d'au moins deux tiers des parts sociales.
La gérance de la SARL peut être exercée par un ou plusieurs gérants, qui doivent obligatoirement être des personnes physiques. Leurs pouvoirs sont définis par la loi et leur responsabilité peut être engagée en cas de faute de gestion. Les associés bénéficient d'un droit à l'information particulièrement développé et peuvent, dans certains cas limitativement énumérés, exercer un droit de retrait de la société.
La SAS : la liberté contractuelle comme principe fondateur
La SAS incarne une philosophie radicalement différente où la volonté des associés prime sur les prescriptions légales. Les statuts constituent le véritable mode d'emploi de la société, que les fondateurs peuvent façonner selon leurs besoins spécifiques.
La seule obligation impérative concerne la nomination d'un président, qui peut être une personne physique ou une personne morale. Au-delà de cette exigence minimale, les associés sont libres de créer les organes de direction de leur choix : directeur général, directeurs généraux délégués, comité de direction, conseil d'administration, conseil de surveillance... L'imagination statutaire n'a pratiquement pas de limites.
Les modalités de prise de décision collective peuvent également être librement aménagées. Les statuts peuvent prévoir des consultations écrites, des votes électroniques, des réunions physiques ou visio, avec des règles de quorum et de majorité entièrement personnalisables. Seules quelques décisions fondamentales, comme la transformation de la société ou l'augmentation des engagements des associés, requièrent l'unanimité.
La SAS offre également la possibilité de créer des actions de préférence dotées de droits particuliers : droits de vote multiples ou au contraire supprimés, dividendes prioritaires, droit de veto sur certaines décisions stratégiques. Ces instruments permettent de construire des montages sophistiqués adaptés aux opérations de capital-investissement.
La liberté statutaire de la SAS représente un atout majeur pour les projets complexes impliquant des holdings, des opérations de LBO ou l'entrée d'investisseurs professionnels. Cette liberté a toutefois un coût : la rédaction de statuts sur mesure nécessite l'intervention de professionnels qualifiés et génère des honoraires plus élevés qu'en SARL.
06.Transmission et cession des titres
- Quorum et majorité au choix
- Seules quelques décisions exigent l'unanimité (transformation, augmentation des engagements)
Actions de préférence :
- Droits de vote multiples ou supprimés
- Dividendes prioritaires
- Droit de veto sur certaines décisions
La liberté de la SAS est un atout pour les montages complexes (holdings, LBO, startup avec investisseurs) mais nécessite une rédaction statutaire plus sophistiquée (et donc plus coûteuse).
07.La transmission et la cession de titres
Cession de parts de SARL : l'agrément obligatoire
En SARL, la cession de parts à un tiers requiert l'agrément des associés :
- Majorité des associés représentant au moins 50% des parts (ou clause plus stricte)
- Délai de réponse : 3 mois maximum
- En cas de refus, obligation de rachat ou réduction de capital
- Cession entre associés, conjoints, ascendants/descendants : libre sauf clause contraire
Formalités :
- Acte de cession (SSP ou notarié)
- Enregistrement aux impôts (droits de 3%)
- Dépôt au greffe
- Pas d'agrément légal obligatoire
- Possibilité d'insérer une clause d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité...
Cession d'actions de SAS : la liberté par défaut
En SAS, la cession d'actions est libre sauf clause statutaire :
- Grande souplesse pour organiser la sortie des investisseurs
Formalités :
- Ordre de mouvement (ou acte de cession)
- Mise à jour du registre des mouvements de titres
- Droits d'enregistrement : 0,1% (plafonné)
La SAS est plus adaptée aux entreprises envisageant des levées de fonds ou des cessions partielles fréquentes (actions de préférence, pactes d'associés).
08.Cas particuliers et situations spécifiques
Créer seul : EURL ou SASU ?
Pour entreprendre seul, le choix se pose entre :
| Critère | EURL | SASU |
| Statut social du dirigeant | Gérant = TNS (sauf option) | Président = assimilé salarié |
| Flexibilité statutaire | Limitée | Large |
| Charges sociales | ~45% | ~65-80% |
| Cession ultérieure | Agrément si nouveaux associés | Libre |
Le projet familial
Pour un couple ou une famille, la SARL présente des avantages :
- Conjoint collaborateur : statut gratuit permettant une couverture sociale minimale
- SARL de famille : option IR permanente
- Cadre légal protecteur : règles claires entre époux
La startup et les investisseurs
La SAS s'impose pour les projets visant :
- Des levées de fonds (VC, business angels)
- L'entrée d'investisseurs avec des droits spécifiques
- Une revente à terme (exit)
Les outils disponibles (BSA, BSPCE, actions de préférence) sont conçus pour la SAS.
L'activité réglementée
Certaines professions imposent une forme sociale spécifique :
- Professions libérales : SAS ou SARL adaptées (SELAS, SELARL)
- Certaines activités : vérifier les textes sectoriels
09.Les coûts de création et de fonctionnement
Frais de création
| Poste | SARL | SAS |
| Rédaction des statuts | 500-1 500€ | 800-2 500€ |
| Annonce légale | ~150€ | ~150€ |
| Greffe (immatriculation) | ~40€ | ~40€ |
| Frais bancaires (dépôt capital) | 0-100€ | 0-100€ |
| Total | 700-1 800€ | 1 000-2 800€ |
Coûts de fonctionnement annuels
| Poste | SARL | SAS |
| Comptabilité | 1 500-4 000€ | 1 500-4 000€ |
| Approbation des comptes (greffe) | ~15€ | ~15€ |
| Assemblée générale | Obligation légale | Modalités libres |
| Modifications statutaires | Relativement simples | Plus complexes |
10.Synthèse décisionnelle : comment choisir ?
Choisissez la SARL si :
- Vous privilégiez des charges sociales réduites (gérant majoritaire TNS)
- Vous créez avec votre famille (SARL de famille)
- Vous souhaitez un cadre légal protecteur avec peu de négociation
- Le statut de conjoint collaborateur vous intéresse
- Vous n'envisagez pas de levée de fonds
- Vous êtes dans un secteur traditionnel (commerce, artisanat, BTP)
- Vous anticipez des levées de fonds ou l'entrée d'investisseurs
- Vous souhaitez une gouvernance sur mesure
- Vous êtes plusieurs associés aux rôles différenciés
- Vous préférez le statut d'assimilé salarié malgré le coût
- Vous visez une cession ou revente à moyen terme
Choisissez la SAS si :
- Vous êtes dans la tech, les services, ou un projet innovant
- Projetez-vous de lever des fonds ?
Arbre de décision simplifié
- Oui → SAS
- Non → Passez à la question suivante
- Êtes-vous seul ou en famille ?
- En famille → SARL (possibilité SARL de famille)
- Seul ou avec associés non familiaux → Passez à la question suivante
- Privilégiez-vous les charges sociales réduites ou la protection sociale élevée ?
- Charges réduites → SARL avec gérant majoritaire
- Protection sociale → SAS
- Avez-vous besoin de flexibilité statutaire ?
- Oui → SAS
- Non → SARL
11.Conclusion : un choix à mûrir avec un professionnel
Le choix entre SARL et SAS n'est pas anodin. Il engage votre protection sociale, votre fiscalité et la structure de votre entreprise pour les années à venir.
Nos recommandations :
- Prenez le temps d'analyser votre situation personnelle (patrimoine, famille, projets)
- Projetez-vous à 3-5 ans : une transformation SARL → SAS est possible mais coûteuse
- Consultez un expert-comptable qui pourra modéliser les scénarios fiscaux et sociaux
- N'hésitez pas à comparer plusieurs avis avant de vous décider
Le bon choix est celui qui correspond à votre projet, votre profil et vos objectifs, pas celui qui est "à la mode".
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