""L'entrepreneur est celui qui détruit l'ordre économique existant par l'innovation."
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01.Définition et principe de la TUP
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure juridique qui permet de dissoudre une société sans liquidation. La totalité de son patrimoine est transmise automatiquement et en bloc à la société mère, qui en devient l'unique bénéficiaire.
Ce mécanisme repose sur l'article 1844-5 du Code civil, qui autorise un associé unique personne morale à récupérer l'intégralité du patrimoine de sa filiale lors de sa dissolution.
Concrètement, la société absorbée disparaît juridiquement. Tout est transféré à la société mère :
- Actif : biens, stocks, trésorerie, créances, immobilisations
- Passif : emprunts, dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales
- Contrats en cours (hors contrats intuitu personae)
- Salariés : contrats de travail, ancienneté, droits acquis
Les dettes ne sont pas effacées lors d'une TUP. Elles sont intégralement reprises par la société mère. Avant de lancer la procédure, un audit préalable du passif est indispensable pour identifier tout risque financier ou fiscal latent.
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02.Quand la TUP est-elle possible ? Les conditions à remplir
Conditions nécessaires
La TUP est une procédure strictement encadrée. Elle n'est possible que dans un cadre précis :
- Détention de 100 % du capital de la filiale par une personne morale
- Associé unique personne morale : SAS, SARL, SA, SCI, holding…
- Décision formalisée dans un procès-verbal de dissolution mentionnant la TUP
Cas dans lesquels la TUP est impossible
| Situation | Conséquence | Alternative recommandée |
| Détention inférieure à 100 % | TUP impossible | Fusion simplifiée (dès 90 %) |
| Associé unique personne physique | TUP impossible | Dissolution-liquidation classique |
| Droits particuliers entre associés | TUP bloquée | Fusion ou cession |
| Clauses statutaires incompatibles | TUP bloquée | Modifier les statuts ou choisir une autre voie |
La condition de détention à 100 % est absolue. Un associé unique détenant 99 % des parts ne peut pas recourir à la TUP - il doit passer par une fusion simplifiée.
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03.Les 4 avantages majeurs de la TUP
① Simplicité des démarches
La TUP est une procédure allégée comparée à la dissolution-liquidation classique :
- Pas de liquidateur nommé
- Pas de commissaire aux apports
- Pas de rapport de fusion
- Formalités réduites au strict nécessaire
Le processus est rapide : décision → publication → délai d'opposition de 30 jours → radiation.
② Régime fiscal très avantageux
La TUP peut bénéficier d'un régime fiscal proche de celui des fusions, permettant :
- Neutralisation des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
- Exonération d'IS sur les plus-values des éléments non amortissables (sous conditions)
- Reprise des déficits fiscaux de la filiale (sous conditions strictes)
- Encadrement du boni ou mali de fusion
- Reprise des crédits de TVA non remboursés et des provisions
Le régime fiscal avantageux ne s'applique pas automatiquement - il doit être formellement opté dans le procès-verbal de dissolution. Ne négligez pas cette formalité : elle conditionne l'essentiel des économies fiscales de l'opération.
③ Continuité totale des activités
Les contrats se poursuivent, les salariés sont repris, les relations commerciales ne s'interrompent pas. La TUP garantit une continuité opérationnelle totale, sans rupture d'activité.
④ Un levier stratégique pour restructurer un groupe
La TUP facilite :
- L'absorption d'une filiale devenue inutile dans l'organigramme
- Le regroupement d'activités complémentaires
- La simplification de la structure juridique du groupe
- La préparation d'une cession ou d'une transmission d'entreprise
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04.La procédure TUP en 6 étapes
Étape 1 - Procès-verbal de dissolution
L'associé unique personne morale rédige un PV de dissolution mentionnant obligatoirement :
- La Transmission Universelle de Patrimoine
- L'identité de l'associé unique
- Le transfert automatique du patrimoine
- L'option éventuelle pour le régime fiscal des fusions
Étape 2 - Publication dans un journal d'annonces légales (JAL)
Un avis de dissolution avec TUP est publié dans un JAL du département du siège de la filiale.
Depuis le 1er octobre 2024, le délai d'opposition des créanciers court à compter de la publication au BODACC (et non plus à compter de la publication dans le JAL). Vérifiez bien cette règle pour calculer vos délais.
Étape 3 - Dépôt au guichet unique
La formalité est réalisée via le guichet unique des formalités des entreprises, avec :
- Le procès-verbal de dissolution
- L'attestation de parution dans le JAL
- Les pièces complémentaires demandées (ex : Kbis de la société mère)
Étape 4 - Publication au BODACC
Le greffe procède à la publication au BODACC. Cette publication déclenche officiellement le délai d'opposition des créanciers.
Étape 5 - Délai d'opposition des créanciers (30 jours)
Pendant 30 jours, les créanciers peuvent former opposition. En cas d'opposition, le juge peut :
- Rejeter la demande d'opposition
- Ordonner le remboursement anticipé des créances
- Imposer des garanties (cautionnement)
Dans la pratique, l'opposition encadre l'opération plus qu'elle ne la bloque. Une bonne préparation en amont (inventaire exhaustif des dettes, audit du passif) limite fortement ce risque.
Étape 6 - Radiation du RCS
À l'issue du délai, la déclaration de radiation est déposée via le guichet unique. Le greffe prononce la radiation : la société absorbée est radiée du RCS et disparaît juridiquement.
Synthèse du calendrier TUP
| Étape | Action | Délai |
| 1 | Rédaction du PV de dissolution | J |
| 2 | Publication au JAL | J+1 à J+5 |
| 3 | Dépôt au guichet unique | J+5 à J+10 |
| 4 | Publication au BODACC | J+10 à J+20 |
| 5 | Délai d'opposition créanciers | 30 jours à compter du BODACC |
| 6 | Radiation du RCS | J+50 environ |
05.Effets de la TUP sur les contrats, les salariés et la comptabilité
Les contrats en cours : transfert automatique avec une exception
Règle générale : tous les contrats commerciaux, fournisseurs, abonnements et engagements récurrents sont transférés automatiquement à la société absorbante. Aucun avenant n'est requis.
Exception - les contrats intuitu personae : certains contrats reposant sur la personne même de la filiale (contrats de franchise, de mandat, d'agence, partenariats fondés sur une relation personnelle) peuvent nécessiter l'accord préalable du cocontractant. Sans cet accord, le contrat peut être remis en cause.
Identifiez en amont tous les contrats intuitu personae de la filiale et engagez les échanges avec les cocontractants avant de lancer la procédure. Un simple accord écrit suffit généralement à sécuriser le transfert.
Les salariés : protection intégrale par la loi
La loi protège intégralement les salariés lors d'une TUP. Tous leurs contrats de travail sont transférés automatiquement à la société absorbante, sans avenant, avec :
- Ancienneté conservée intégralement
- Rémunération et temps de travail inchangés
- Avantages individuels maintenus
En revanche, les accords collectifs ne suivent pas la même logique : certains peuvent cesser ou nécessiter une renégociation après la TUP. Les représentants du personnel doivent être informés.
Comptabilisation : reprise du bilan et traitement du boni/mali
Sur le plan comptable, la TUP consiste à reprendre l'intégralité du bilan de la filiale dans les comptes de la société mère :
- Immobilisations avec leurs amortissements en cours
- Stocks (vérifier la cohérence des méthodes : FIFO, CMP…)
- Trésorerie, créances, dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales
- Emprunts
Les titres de participation de la filiale détenus par la société mère sont annulés. La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et la valeur des titres fait apparaître un boni de fusion (gain) ou un mali de fusion (perte), comptabilisé selon le traitement retenu.
Le saviez-vous ?
En France, plus de 70 % des entrepreneurs déclarent que le choix d'un expert-comptable a eu un impact direct sur la croissance de leur entreprise.
06.TUP, fusion simplifiée ou dissolution-liquidation : quelle solution choisir ?
Tableau comparatif des trois options
| Critère | TUP | Fusion simplifiée | Dissolution-liquidation |
| Détention requise | 100 % (personne morale) | 90 % à 100 % | Toute structure |
| Liquidation | Non | Non | Oui |
| Traité de fusion | Non | Oui | Non |
| Commissaire aux apports | Non | Parfois | Non |
| Délai minimal | ~50 jours | Plus long | 3 à 6 mois |
| Coût | Faible | Modéré | Élevé |
| Continuité des contrats | Automatique | Automatique | Non |
| Reprise du passif | Automatique | Automatique | Après apurement |
| Régime fiscal fusions | Possible | Oui | Non applicable |
Quand choisir chaque option ?
La TUP s'impose dès lors que vous détenez 100 % d'une filiale via une personne morale et souhaitez absorber son activité rapidement sans liquidation ni rupture.
La fusion simplifiée est la solution logique si vous détenez entre 90 % et 99 % du capital - elle permet la même continuité mais avec un formalisme plus lourd.
La dissolution-liquidation reste pertinente si la filiale n'est pas détenue à 100 % par une personne morale, ou si vous souhaitez clôturer la structure après apurement complet du passif sans absorber l'activité.
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07.Points de vigilance avant de lancer une TUP
Les contrats intuitu personae
Identifiez tous les contrats fondés sur une relation personnelle avec la filiale (franchises, mandats, agences) et sécurisez leur transfert avant la publication.
Le passif non identifié
Les dettes, litiges en cours et risques fiscaux latents de la filiale seront intégralement repris par la société mère. Un audit préalable du passif est indispensable pour éviter de reprendre des risques non anticipés.
La reprise des déficits fiscaux
La reprise des déficits fiscaux de la filiale est possible mais soumise à des conditions strictes - notamment l'obtention d'un agrément fiscal dans certains cas. Vérifiez ce point avec votre expert-comptable avant de formaliser l'option pour le régime des fusions.
La responsabilité du dirigeant
Votre responsabilité peut être engagée civilement (préjudice causé à un tiers), fiscalement (situation transmise inexacte) ou pénalement (fraude ou mauvaise foi). La régularité de la procédure et la correcte reprise du passif sont les deux piliers de votre protection.
La TUP est un outil puissant et économique pour restructurer un groupe - mais elle transfère aussi les risques. Un expert-comptable spécialisé en opérations de restructuration peut vous accompagner à chaque étape : audit préalable, rédaction du PV, option fiscale, comptabilisation de l'opération et suivi post-TUP.
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Les risques sans accompagnement
- Reprise d'un passif non identifié (dettes, litiges, risques fiscaux latents) lors de la transmission
- Perte du bénéfice du régime fiscal des fusions par défaut de formalisation ou d'option
- Contrats intuitu personae résiliés faute d'accord préalable du cocontractant
- Reprise des déficits fiscaux refusée en l'absence de conditions remplies
- Responsabilité du dirigeant engagée en cas de procédure irrégulière ou de passif dissimulé
Les sanctions encourues
- Responsabilité civile, fiscale et pénale du dirigeant en cas de fraude ou d'irrégularité
- Requalification fiscale de l'opération si le régime des fusions n'a pas été formellement opté
- Remboursement ordonné par le juge en cas d'opposition créancier fondée
Les bénéfices d'un accompagnement
- Dissolution rapide et sans liquidation grâce à une procédure allégée en 6 étapes
- Régime fiscal très avantageux avec neutralisation des plus-values et reprise des déficits
- Continuité totale des activités, contrats et emplois sans interruption
- Simplification de l'organigramme du groupe et réduction des coûts de structure
- Sécurisation juridique et comptable de l'opération grâce à un audit préalable du passif
L'expertise spécialisée
- Vérification des conditions d'éligibilité à la TUP (capital, statut de l'associé unique)
- Réalisation d'un audit préalable des dettes, litiges et risques fiscaux de la filiale
- Rédaction du procès-verbal de dissolution et gestion des formalités auprès du guichet unique
- Option et sécurisation du régime fiscal des fusions pour neutraliser les plus-values
- Comptabilisation de la TUP, traitement du boni/mali de fusion et reprise des déficits fiscaux
Questions fréquentes
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